表1:创业板IPO企业审核不通过原因概况

序号

企业代称

审核不通过原因

1

TCDZ

1、实控人认定：持股比例接近的另一创始合伙人未认定为实际控制人；

2、研发费用真实性：研发与生产共用设备和人员，产品无法与生产成品分清；

3、业绩的真实性、可持续性、商业贿赂怀疑：公司正常销售会给代理商返点，但代理商给公司导入了大客户，怀疑关联性和利益安排。

2

YYHK

1、创业板定位：成长性问题；

2、客户重大依赖导致的业绩可持续性和独立经营能力：相关股东入股后客户和业务转变；

3、研发能力：研发费率和研发人员工资较低；

4、业绩真实性，怀疑体外资金循环：董秘2020年之前任职于前五大客户之一，实控人控制的企业与客户之间有大额资金往来，与软件服务商有资金往来，实控人曾任职该软件服务商。

3

HFNM

1、供应商依赖问题：单一供应商比例占比60%；

2、关联交易不公允：单一供应商曾被认定为关联方且销售给发行人的价格低20%以上。

4

WYDQ

1、创业板定位：成长性和创新型。

5

ZHKJ

1、创业板定位，修理的技术壁垒：修复进口退役设备；

2、可持续经营能力：国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备，而公司是修复进口退役设备。

6

ATLX

1、创业板定位：技术和成长性；招标代理造价咨询相关技术壁垒及下游市场下滑风险；

2、合规性：员工串通招标被判缓刑；

3、财务规范性和财务真实性存疑：同时为招标人和投标人服务；报告期前三年关联方支付评审费金额千万以上，占比70%；百分比法调整为终验法调节收入；函证客户比例低，占比只20%。

7

BDXCL

1、创业板定位：竞争激烈，成长性不足；高分子膜材料毛利率从20%下滑到15%；

2、财务规范性：应收账大幅增加占比达58%，客户供应商重叠，减值计提不充分；

3、业绩规模过小且下滑：最后一年4600万利润，预测下一年4300左右；

4、资金拆借。

8

SZWJKJ

1、股权权属不清晰，不稳定；实控人是否有大额未到期债务：与民间借贷和向员工借款周转资金，多次占用公司资金，违规担保，其他股东向实控人低价转让股权；

2、财务规范性、财务真实性存疑：转贷、配合客户走账、资金拆借、员工代收代付经营款项、无真实交易票据融资、前五大客户变动较大，新增当年即成为前五大客户、生产工时单据缺失、合同签署日晚于交货日期、函证未见快递单未见核对地址无寄件人信息；

3、业绩下滑：最新一期数据利润下降20%。

9

KLRD

1、创业板定位：成长性不足，公司是全球第二，但规模较小，空间限制；2021年全球市场规模2.77亿美元；最后一年收入2亿，利润6000万；

2、财务规范性，内控问题：前五大客户有前员工创立的企业，但金额较小 500万左右，第一大境外经销商是公司参股公司，毛利率大部分是正常的，高管向客户股东资金往来，实控人个人卡发放奖金和提成；

3、离职高管曾是证监系统人员，并在申报期前清空发行人股份获得1300多万收益；

4、资金往来：高管向客户股东资金往来。

10

HTWB

1、创业板定位：业绩下滑，成长性问题，公司提供钻井技术服务，近三年收入2.7亿/3亿/2.6亿，利润0.5亿/0.7亿/0.76亿；

2、财务规范性及财务真实性存疑：业绩下滑但毛利率远高同行，境外业务单据不全，实控人与员工和供应商大额资金往来，垫付员工奖金，设备销售验收文件缺失；

3、收购嫌疑怀疑体外资金循环：公司花高价收购香港悦通，香港悦通 2016 年后业绩均为亏损、2017年美国政府已开始表示要制裁伊朗，且其相关业务开展无需准入资质的情形下，发行人仍进行收购、并在报告期内多次向其增资的商业合理性。

11

KTTX

1、会计基础薄弱、内控有效性，单据缺失，收入成本匹配性，函证瑕疵：发函全部未留快递面单，不符未见替代程序，部分收函回函人是员工，多个子公司销售负责人为客户历史股东或客户亲属关系，孙公司财务总监为前五大客户之一的股东和董事，客户供应商重叠，实控人资金流水异常，无需安装调试的业务大幅增加，业绩提前确认。

12

WKJJ

1、创业板定位：业绩成长性，三年收入保持平稳并略下滑—2.6亿/2.5亿/2.4亿，利润保持在5500万左右，研发费用过低，研发平均薪酬11万，占收入比在3%上下浮动，低于同行。

13

YHZN

1、创业板定位：核心技术，成长性，三年净利润5100万/5000万/5800万，所属行业问题，毛利率从19%下滑到14%。

14

WXKJ

1、内控有效性：实控人及高管等向当地环保、建设规划的官员行贿；

2、环保问题。

15

HXML

1、财务规范性与真实性存疑：实控人协调供应商借款给经销商且多家经销商当年12月销售金额较高；第一大客户变动且注销；销售给部分客户的毛利率远高其他客户；

2、现场检查。

16

JZFS

1、财务真实性存疑：境外销售暴增且占比70%以上的真实性问题，毛利率远高同行10个点，机箱40%采购来自董事的企业，但董事的企业微亏，涉嫌采购作假；第三方回款金额较大。

17

DQTX

1、财务真实性存疑：劳务采购集中而不是就地采购，劳务采购占成本比例大但采购价格低；

2、业务技术含量较低：通信网络优化；

3、利润规模较小且业绩下滑：近三年利润为4000万/5600万/5100万，预计后一年下滑20%至4000左右。

18

BNDKJ

1、会计基础薄弱，财务规范性以及财务真实性存疑：代管客户银行卡收款，子公司负责人个人与客户控股股东资金往来异常，发行人与子公司财务人员混同，岗位分离失效，毛利率异常高于同行；

2、行业问题：主营蛋鸡饲料、蛋鸡育种扩繁；

3、现场检查。

19

XHZDH

1、合法合规：贿赂苹果员工获得订单，后期苹果员工离职后业绩大幅下滑；

2、可持续经营能力及毛利率异常：毛利率比可比公司高10个点以上且无法说明原因。

20

HMGKJ

1、股份权属清晰及资金核查问题：实际控制人（一致行动人之一）通过自己和他人账户为高管提供购买股份的资金又低价购回，且各高管及实控人之间有大额异常资金往来，怀疑代实控人持有股份；实控人大额取现资金用于购买阴沉木等收藏品却又不适当保护好藏品，怀疑体外资金循环；

2、规模小且收入利润呈现下滑趋势：近三年利润为2600万/3500万/5000万；

3、毛利率解释矛盾：公司解释毛利率高是因为ODM业务高，但现场检查发现将OEM业务统计为ODM业务；

4、现场检查：实控人控制他人银行账号。

21

YZYG

1、创业板定位：生鲜餐饮食材；

2、财务真实性存疑：子公司及子公司负责人与客户之间存在大额资金往来，且有资金通过客户回流子公司；采购凭证大量缺失；代工厂给发行人员工支付大额款项；

3、现场检查。

22

YRXXCL

1、规避关联方认定以及关联大额资金异常且关联方交易价格不公允：奥瑞金持有发行人4.9%股份且为公司第一大股东未认定为关联方；奥瑞金高管与实控人大额资金往来；

2、实控人控制的企业与客户控股股东发生大额资金往来。

23

SJKJ

1、行业问题：农药制剂；

2、财务真实性问题：毛利率偏高，经销商成立时间短即成为大客户，客户变动大，客户为前员工控制的企业，客户与供应商重叠，第三方回款；发行人控股股东及实际控制人存在向发行人供应商或其股东、发行人客户的股东提供借款的情形，且部分款项尚未收回；

3、规模较小且疑点多：近三年利润为2500万/2800万/4200万，预计下年5200万。

24

HTYC

1、大客户失信：通过第三方刚成立的公司回款8000多万存疑，怀疑体外资金降低坏账计提以满足财务指标，近三年利润为1600万/3800万/5400万；

2、股权清晰及稳定性问题：实控人及高管的入股资金来源于外部股东借款，且无明确还款期限和利息；

3、客户突击入股成为第二大股东和第二大客户：发行人与股东、实控人控制的其他企业关联交易多且金额大；

4、属于较为传统行业，财务疑点太多。

25

LHHJXCL

1、合法合规：多项安全处罚；

2、重大依赖：第一大客户（15%）和第一大供应商（70%）都是中石化；

3、实控人与亲属及员工等大额资金往来：前妻在澳大利亚的投资公司持有公司21.85%股份；

4、财务怀疑：怀疑体外资金循环，报告期外大额固定资产减值2.6亿导致后期折旧每年少3000万，境外客户回函不符金额1668万；

5、重污染行业：每年环保投入要超1000万，主营石化乙烯的副产物——裂解碳五、碳九的综合加工利用。

26

HJJN

1、创业板定位：行业太传统—主营地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等。

27

HXWJ

1、合法合规：产品销售涉嫌违法违规；

2、收入主要来自田英章的范字，但与田英章发生诉讼：关于稿酬的计算产生分歧；

3、行业问题。

28

CXWH

1、股权稳定性及清晰：股权结构比较复杂；

2、收购不具有商业合理性：收购20.8亿，商誉19.68亿，后期又追溯调整收购年度计提减值3.47亿，收购后的公司实控人成为发行人实控人之一；

3、黎瑞刚没有认定为实际控制人：但他却是投资公司华人文化的法定代表人，华人文化和其他三位实控人共同控制发行人，且是黎瑞刚鼓励大家一起出来创业的，曾任发行人董事长；

4、行业不是很鼓励。

29

SDGY

1、实控人认定不当规避同业竞争：关联交易多且不公允，客户供应商重叠，郑煤机还向发行人派财务人员。

30

QJNT

1、大客户依赖不符合行业惯例：大客户在主流市场市占率不高5%；境外销售比例太大且收购渠道商后渠道商实控人成为发行人第二大股东；

2、利润规模较小（6000万）且下滑：怀疑境外销售操纵利润。

31

JSWJKJ

1、实控人认定不清晰，权属不清晰，股权转让资金往来太多：实控人受让原股东的资金金额与原股东打给实控人的流水金额一致，解释牵强；第一大股东占比超过三分之一且派了两名董事并其一担任董事长却不认定为实控人原因；

2、业绩下滑严重：业绩从2019年6000万下滑到2020年的2000万；90%的业务来自昆山，第一大股东文商旅集团为昆山国资委持有；可持续经营能力存疑。

表2:创业板IPO企业审核不通过原因总结

序号

企业代称

数量

1

财务真实性、内控有效性、规范性

ATLX、BDXCL、SZWJKJ、KLRD、HTWB、KETX、HXML、JZFS、DQTX、BNDKJ、HXZDH、HMGK、YZYG、YRXCL、SJKJ、HTYC、LHHJXCL、TCDZ、YYHK、HFNM

20

65%

2

资金往来异常

BDXCL、SZWJKJ、KLRD、HTWB、BNDKJ、HMGK、YZYG、YRXCL、SJKJ、HTYC、LHHJXCL、JSWJKJ

12

39%

3

可持续经营能力

ZHKJ、ATLX、BDXCL、SZWJKJ、KLRD、WKJJ、YHZN、DQTX、HXZDH、JSWJKJ

10

32%

4

创业板定位：技术和成长性两个维度

ZHKJ、ATLX、BDXCL、KLRD、HTWB、WKJJ、YHZN、YZYG、HJJN、YYHK、WYDQ

11

35%

5

所属行业:不鼓励

HXML、BNDKJ、YZYG、SJKJ、LHHJXCL、HXWJ、CXWH

7

23%

6

业绩下滑

BDXCL、SZWJKJ、DQTX、HMGK、QJNT、JSWJKJ

6

19%

7

股权问题：稳定、清晰实控人认定等

WJKJ、KLRD、HMGK、HTYC、CXWH、JSWJKJ、TCDZ

7

23%

8

合法合规

ATLX、WXKJ、HXZDH、LHHJXCL、HXWJ

5

16%

9

交易的商业合理性

HTWB、HMGK、LHHJXCL、CXWH

4

13%

环保问题

WXKJ、LHHJXCL

2

6%

11

关联交易

YRXCL、SDGY、HFNM

3

10%

12

同业竞争

SDGY

1

3%

13

大客户依赖

QJNT、YYHK

2

6%

14

研发费用真实性

TCDZ

1

3%

15

研发能力

YYHK

1

3%

16

供应商依赖

HFNM

1

3%

表3:财务真实性存疑的主要因素

财务真实性存疑

1、关联方大额支付费用 （隐瞒费用、体外费用嫌疑）；

2、收入确认方式调整（调节利润嫌疑）；

3、函证比例太低，回函不符，回函面单未保存，回函地址未核对，收发人为公司自己人员；（收入存假嫌疑）；

4、应收账款大幅增加；突击确认收入，提前确认收入，（收入做假嫌疑）；

5、客户供应商重叠；（收入做假嫌疑，重叠可以配合资金回流）；

6、配合客户走账；（收入做假嫌疑）；

7、员工代收代付经营款；体外资金循环；

8、无真实交易票据；不合规；

9、客户变动大且当年就成为大客户；客户为前员工创立的企业；参股经销商；高管与客户股东资金往来；销售负责人与客户关系密切（亲属或前股东）；非正常资金往来，与客户过于密切，收入配合做假或提前确认收入；

10、实控人个人卡发放奖金和提成；（隐瞒费用，实控人代公司承担费用嫌疑）；

11、单据不全；收入确认依据缺失，（收入做假嫌疑）；

12、实控人协调供应商借款给经销商，（串通做假嫌疑）；

13、销售毛利高于平均或高于同行，（收入或成本做假嫌疑）；

14、关联采购、关联销售，价格不公允导致串通做假嫌疑；

15、第三方回款或者客户失信却委托其他方付款，（做假收入但通过资金回流做实虚增收入嫌疑）；

16、代管客户银行卡，（资金回流做实虚假收入嫌疑）；

交易不合理

1、报告期外大额购买固定资产，又大量减值。（体外资金循环嫌疑）

2、花高价收购境外亏损公司，境外亏损公司无资质还多次增资。（体外资金循环嫌疑）

3、实控人大额取现资金用于购买阴沉木等收藏品却又不适当保护好藏品。（体外资金循环嫌疑）

4、收购20.8亿，商誉19.68亿，后期又追溯调整收购年度计提减值3.47亿（收购的真实性，体外资金循环嫌疑）。

表4:创业板终止注册原因汇总

序号

公司代称

终止时间

主营业务

终止可能原因

1

BYD

BDT

2022-4-29提交注册；2022-12-27终止

车规级半导体。

BYDBDT2022年1月27过会后，由于财务数据过期一直中止，现在终止。从提出的问题看核心还是关注关联交易比例太大，超过50%，且关联交易毛利率比非关联交易高出10个点；另BYDBDT利用BYD集团的采购平台、商标和财务系统等各方面都对独立性有影响。

关注问题：1.发行人作为从BYD集团分拆上市的主体，在报告期内向BYD集团销售商品、提供劳务、合同、能源管理服务的金额分别为 90,997.60 万元、60,144.63 万元、85,057.79 万元和 66,996.66 万元，占营业收入的比例分别为 67.88%、 54.86%、59.02%和 54.24%。功率半导体、光电半导体产品、制造及服务主要向BYD集团销售，且关联销售的毛利率较高。同时，发行人还存在使用BYD集团的采购平台、注册商标和财务系统等情形。请发行人说明：（1）关联交易定价是否公允、是否存在显失公平的情形，是否存在BYD集团通过关联交易对发行人利益输送的情形；（2）较高的关联销售毛利率对报告期净利润的影响，是否存在发行人经营业绩依赖关联销售的情形；（3）上述情形对独立性是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见。

2

GKJN

2021年10月提交注册，2022年9月终止注册

功能型建筑涂料、保温装饰板。

上市委关注房地产行业对公司持续经营能力影响；公司业绩下滑，利润从2020年8800万下滑到2021年5100万，2022年1-3同比下滑400%；注册询问应收账款大和业绩下滑趋势。

3

AYKJ

2021年12月17提交注册，2022年7月11终止注册

低温绝热储运应用装备，收入主要来源于车载 LNG 供气系统98%。

业绩下滑，2021年1-9月利润同比下降44%，2021年预计下降42%；重卡行业低迷；关联方较多，与关联方的前十大客户供应商与发行人前十大客户供应商重叠；业绩下滑，持续经营能力存疑；费用低于同业。 注册阶段问询：实控人关联企业对外债务较多，且所持发行人股份曾被冻结，业绩下滑，费用过低。

4

XSY

2021年11月6提交注册，2022-06-27终止注册

公司是国内领先的面向法院信息化的综合服务提供商。

2019-2021净利润1.14亿、1.29亿、1.48亿。审核中心关注：1、核心竞争力、可持续发展；2、北京新浪实际为发行人第一大股东，持股29.29%，新浪网被要求投入媒体平台宣传推广、全国 3500 家法院官方微博及云计算资源，但不收费。3、天使投资人借款大金额给团队增资。4、同一时期两机构入股价格差异巨大。上市委关注：1、投资人低价入股，两年后高价卖出，且受让方的部分资金来源转让方，股权代持怀疑。2、新浪免费推广原因，利益输送怀疑。3、固定资产折旧期间费用跨期，内部控制有效性。4、低价入股，转让股权受让方资金来源转让方。5、已经占据市场60%，未来可持续性。6、80%订单不是招标，而是其他方式获取，解释原因是每单价格很小，不超过50万，不用走招标流程。

关联交易不公允。

5

HCLY

2021年3月26提交注册，2022-05-11终止注册

公司为高等院校的网络高等学历教育提供技术平台的开发及运营维护等综合服务。

业绩下滑：2018-2020净利润分别是8900万、7600万、5900万，预计2021年1-9月下滑。学历教育平台为主要收入，但每年下降。

审核中心关注：1、主营下降，其他业务预测增长的合理性；2、第一大股东受让股份的资金来源于境外借款，对股权稳定性的影响；3、应收款较大且账龄在2年。

上市委关注：网络高等学历教育下降风险。

6

BTYY

2021年3月12日提交注册，2022-01-11终止注册

高端仿制药、创新药、原料药。

2019-2020年利润1.7亿、1.33亿，预计2021年1-3收入增长48%-92%，利润增长262%。

审核中心关注：1、仿制药的研发投入远高于创新药投入；2大股东占用资金。
业务推广费异常，原始凭证异常，未真实开展，已被证监会出具监管警示函。

7

LTKJ

2021年5月23日提交注册，2022-01-04终止注册

2018-2020利润8200万、9100万、8500万。
证监会出具警示函：对发行人主要客户环球佳美与客户法力盈的关联关系履行充分的核查，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，关联客户环球佳美毛利偏高，与环球佳美相关方资金往来。

8

WFBR

2021年2月22日提交注册，2021-12-01终止注册

从事枸杞和枸杞深加工产品。

2018-2020利润6200万、8200万、9200万。
外销80%：1、美国客户占比75%，中美摩擦的影响；2、外销客户是否与公司有关联关系；3、委托代销变更为买断销售提前确认收入；4、第一大客户被提起集体诉讼，诉讼其采取“金字塔销售计划”进行欺诈。
暂缓过一次，怀疑财务造假。

9

LYJY

2021年5月14日提交注册，2021-11-25终止注册

营利性民办美术培训机构。

2018-2020收入2.3亿、2.8亿、2.5亿，净利润5788万、7542万、5023万。
行业不鼓励。

10

JQKJ

2020年12月17日提交注册，2021-10-12终止注册

智能科教玩具企业。

2017-2019收入3亿、4亿、4.7亿，净利润3400万、5900万、7200万。2020预测收入4.1-4.4亿，减少14%-7%，净利润6600-6900万，减少7-3%。
现场检查发现员工流水金额很大，且与发行人主要供应商和客户存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。原材料销售回款实际来源于关联方且关联方与委外加工方存在大额资金往来。

11

ZLYG

2021年3月19日提交注册，2021-08-20终止注册

IDC运营。发行人管理运营 6 个互联网数据中心，机柜总数合计超过 10,000 个。

12

FHSJ

2020年11月25日提交注册，2021-08-11终止注册

消防产品、安防产品等。

审核中心：1、2017年申报撤材料原因：解释规模小，4000万左右利润；2、与下游房地产相关，持续经营能力。

实际可能与控股股东及其关联方泛海控股债务违约有关，股权稳定性。
注册问询：控股股东及关联方债务违约对股权影响。

13

RFFZ

2021年3月5日提交注册，2021-05-28终止注册

从事成套纺织装备的研发、生产和销售。

1、发行人实际控制人资金占用，违规担保，债务偿还风险，关联方给发行人担保金额超1个亿，如果关联方债务风险会导致银行借款提前偿还导致风险；2实际控制人之一被出具监管警示函，因违规担保和占用资金；3、公司为客户提供贷款担保，金额占净资产比例较大，38%左右。股权稳定性。

14

DXHD

22020年11月23日提交注册，021-01-11终止注册

为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务。

1、第二大股东薛李宁持有公司16.88%股份被司法冻结，薛李宁挪用银行资金；2、成本核算问题，按项目归集的成本、相关采购无明确的依据，包括物料道具，演艺费用等无法标准化，都是定制化的费用，公允性难以判断。
股权问题，业绩造假嫌疑。

15

XYSW

丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销 售。

高污染高环境风险。信息披露不真实。

表5:终止注册主要原因总结

序号

主要原因

公司代称

数量

1

股权问题：稳定性，股东股权被冻结；实控人控股股东及其关联方债务风险；实控人变更。

DXHD、RFFZ、FHSJ、ZLYG

4

2

业绩下滑

GKJN、AYKJ、HCLY

3

3

检查发现问题，财务造假嫌疑

BTYY、LTKJ、JQKJ、WFBR

4

4

行业问题：教培行业

LJJY

1

5

关联交易

XSY 

1

6

分拆不独立

BYDBDT

1

7

高污染不予注册

XYSW

1

合计

15家

15